Główna treść

OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY produktów pod marką Primary Diets

W niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży:

Sprzedający AB Foods Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowej Soli (67-100), przy ul. Przemysłowej 2, KRS: 0000269832, NIP: 5252380789, REGON: 140765866

Kupujący – oznacza osobę, która skierowała do Sprzedającego zapytanie ofertowe na Towary lub złożyła Sprzedającemu ofertę zakupu Towarów. Określenie ‘osoba’ użyte w niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży obejmuje osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną, nie posiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadzącą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.  

Umowa – oznacza umowę sprzedaży lub dostawy Towarów zawartą między Sprzedającym a Kupującym, która podlega niniejszym ogólnym warunkom sprzedaży.

Działanie Siły Wyższej – oznacza (i) nadzwyczajne zdarzenie zewnętrzne, którego wystąpienia i skutków nie da się przewidzieć, ani mu zapobiec, w szczególności nadzwyczajne działania sił przyrody, takie jak huragan, trzęsienie ziemi, powódź oraz wojnę, zamieszki, skażenie radioaktywne, epidemię, strajk oraz działania legislacyjne władz lub inne sytuacje powodujące niemożliwość wykonania umów, do których mają zastosowanie niniejsze ogólne warunki sprzedaży.

Towary – oznaczają rzeczy ruchome, objęte ofertą Sprzedającego (ich dowolną partię lub część), oznaczone marką Primary Diets, które Sprzedający zobowiąże się sprzedać, Kupujący natomiast zobowiąże się nabyć na podstawie Umowy, jak również usługi doradcze, które Sprzedający zobowiązuje się świadczyć na rzecz Kupującego w związku z ww. zobowiązaniem do sprzedaży ww. rzeczy ruchomych.

Szkoda(y) – oznacza w szczególności wszelkie straty, utracone korzyści, roszczenia, zobowiązania, wydatki, odszkodowania, poniesione lub przypadające do zapłaty, powstałe zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio.

 

1        Zastosowanie niniejszych ogólnych warunków sprzedaży

1.1     Niniejsze ogólne warunki sprzedaży stanowią jedyne warunki, które mają zastosowanie do Umów zawieranych przez Sprzedającego z Kupującym i stanowią ich integralną część. Wyłączają one wszelkie inne stosowane przez Kupującego wzorce umów, regulaminów lub inne ogólne warunki zawierania umów, chyba że wyraźnie, w formie pisemnej, uzgodniono inaczej z odpowiednio upoważnionym przedstawicielem Sprzedającego. Wyłącza się niniejszym i uchyla wszelkie domniemane postanowienia stanowiące inaczej.

1.2     Wszelkie ustalenia poczynione przez Strony przed zawarciem Umowy, a w niej niepotwierdzone, nie stanowią części Umowy.

1.3   Jeżeli, po zawarciu Umowy, której częścią są niniejsze ogólne warunki sprzedaży, między Sprzedającym a Kupującym zostaną zawarte kolejne umowy sprzedaży Towarów, bez odniesienia do jakichkolwiek warunków sprzedaży lub zakupu, uznaje się, że taka zawarta umowa podlega niniejszym ogólnym warunkom sprzedaży.

1.4     Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany niniejszych ogólnych warunków sprzedaży. W przypadku, o którym mowa punkcie 1.3, Sprzedający zawiadomi Kupującego o tych zmianach i doręczy niezwłocznie Kupującemu zmienioną treść ogólnych warunków sprzedaży. Jeżeli Kupujący nie zgadza się na zmienioną treść ogólnych warunków sprzedaży, może wypowiedzieć Umowę w najbliższym terminie wypowiedzenia.

1.5     Do zawartych Umów nie znajduje zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzona w Wiedniu dnia 11.04.1980 r.

 

2        Zamówienia

2.1     Złożenie przez Kupującego zamówienia na Towary lub akceptację przez Kupującego wyceny Towarów sporządzonej przez Sprzedającego uważa się za ofertę sprzedaży tych Towarów na zasadach określonych w niniejszych ogólnych warunkach sprzedaży. Umowę uważa się za zawartą po przyjęciu oferty przez Sprzedającego.  Kupujący odpowiada wobec Sprzedającego za zapewnienie dokładności i kompletności składanego zamówienia oraz każdej mającej zastosowanie specyfikacji przedłożonej przez Kupującego. Sprzedający nie odpowiada za ewentualne błędy lub nieścisłości w złożonym zamówieniu.

2.2     Wycena przedstawiona przez Sprzedającego nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Sprzedający zastrzega sobie prawo wycofania lub skorygowania wyceny do czasu przyjęcia przez niego oferty złożonej przez Kupującego.

2.3     Przyjęcie oferty przez Sprzedającego następuje w formie dokumentowej lub poprzez podjęcie realizacji zamówienia. Sprzedający dołoży należytej staranności, by dochować pożądanego przez Kupującego harmonogramu dostaw, z tym że zastrzega sobie prawo zmiany terminów dostaw z przyczyn leżących po jego stronie. Z zastrzeżeniem punktu 3.3, Kupujący nie może odstąpić od zamówienia po przyjęciu oferty przez Sprzedającego, chyba że Sprzedający wyrazi na to zgodę, a Kupujący zrekompensuje Sprzedającemu w całości poniesioną Szkodę
i wszelkie racjonalnie poniesione wydatki (w tym także cały koszt robocizny i wykorzystanych surowców), których Sprzedający nie jest w stanie zmniejszyć w związku z tym odstąpieniem.

2.4     Sprzedający jest związany wyłącznie informacjami o cechach i zastosowaniu Towarów zawartymi w oficjalnych  materiałach reklamowych Sprzedającego, dołączonych do Towarów lub zamieszczonych na stronie internetowej Sprzedającego lub udzielonymi Kupującemu przez uprawnionych pracowników lub współpracowników Sprzedającego w formie pisemnej lub e-mail. Dopuszcza się odchylenia od podanych właściwości Towarów, jeżeli są one nieznaczne lub pomimo zachowania wszelkich wymogów technologicznych nie jest możliwe ich uniknięcie.

 

3        Ceny

3.1     Jeżeli strony nie uzgodnią inaczej:

(a)   cenę sprzedaży Towaru stanowi cena Towaru wskazana w przyjętej przez Sprzedającego ofercie, a w razie braku jej wskazania, cena w polskich złotych podana w cenniku Sprzedającego obowiązującym w dacie zawarcia Umowy;

(b)   w przypadku sprzedaży Towarów w partiach, cenę  ustala się osobno dla  każdej partii Towaru, z uwzględnieniem punktu a) powyżej,

(c)   ceny Towarów nie uwzględniają żadnych kosztów dostawy Towarów, w szczególności opłat związanych z załadunkiem, wyładunkiem, przewozem, ubezpieczeniem, transportem i podatkami, które Kupujący pokrywa dodatkowo w terminie zapłaty ceny Towarów; Kupujący jest ponadto obciążony kosztem opakowania Towarów, w szczególności palet i kontenerów oraz worków, które to koszty zostaną zwrócone Kupującemu w przypadku zwrotu tych opakowań;

(d)   jeżeli Kupujący prowadzi działalność lub ma siedzibę albo Umowa wykonywana jest (w całości lub częściowo) w kraju strefy euro (ustanowionego w dacie niniejszej Umowy) (dalej „Kraj Narażony”), bądź też Umowa określa, że płatność winna być zrealizowana w euro, Sprzedający może wydać Kupującemu dyspozycję, by ten wypełnił swoje zobowiązania płatnicze w GBP lub USD (według uznania Sprzedającego) na rachunek bankowy w Wielkiej Brytanii prowadzony na rzecz Sprzedającego tylko wówczas, gdy (i) Kraj Narażony wyjdzie ze strefy euro lub (ii) EUR przestanie istnieć jako waluta,

(e)   jeżeli punkt 3.1 (d) znajdzie zastosowanie i Kupujący dokona zapłaty na rzecz Sprzedającego w GBP lub USD na rachunek bankowy w Wielkiej Brytanii, obowiązującym przelicznikiem walut będzie średni kurs wymiany EUR na GBP lub USD publikowany w Financial Times z sześciu (6) miesięcy od dnia nastąpienia zdarzeń, o których mowa w punkcie 3.1. (d) (i) i 3.1. (d) (ii).

3.2     Wszystkie podawane ceny nie zawierają kwoty obowiązującego podatku VAT (lub temu podobnych bądź ekwiwalentnych podatków lub opłat od sprzedaży), którą Kupujący zobowiązany jest zapłacić na rzecz Sprzedającego

3.3     Niezależnie od punktu 3.1, Sprzedający zastrzega sobie prawo, według własnego uznania, do podniesienia ceny Towarów lub kosztów dostawy Towarów w dowolnym czasie przed zakończeniem realizacji zamówienia. W takim przypadku Sprzedający zawiadomi niezwłocznie Kupującego o wzroście ceny sprzedaży Towarów lub kosztów dostawy, a Kupujący będzie uprawniony do odstąpienia od niezrealizowanej jeszcze części Umowy na piśmie w terminie dwóch dni roboczych od dnia odbioru zawiadomienia Sprzedającego o podwyżce ceny. W takim przypadku Stronom nie będą przysługiwały żadne roszczenia w związku z odstąpieniem od Umowy, poza obowiązkiem zwrotu tego, co Strony w związku z zawarciem Umowy sobie świadczyły.  

 

4        Koszty dodatkowe

Kupujący zrekompensuje Sprzedającemu na jego żądanie wszelkie Szkody poniesione przez Sprzedającego na skutek braku odbioru lub opóźnienia Kupującego w odbiorze Towaru.

 

5        Własność intelektualna, jeżeli Towary są wytworzone według konkretnych/ specjalnych instrukcji

Kupujący naprawi wyrządzoną Sprzedającemu Szkodę w związku z naruszeniem przez  Sprzedającego praw własności intelektualnej spowodowanym przywozem, wytworzeniem lub sprzedażą Towarów i ich opakowań, zrealizowanym według konkretnych instrukcji Kupującego.

 

6        Warunki płatności

6.1     Sprzedający wystawi Kupującemu fakturę obejmującą cenę Towarów najwcześniej z chwilą wysyłki Towaru lub przedstawienia go Kupującemu od odbioru. Jeżeli zamówienie realizowane będzie partiami, Sprzedający może wystawić fakturę za każdą partię z osobna; zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio.

6.2     O ile wcześniej nie uzgodniono inaczej w formie pisemnej lub e-mail z odpowiednio upoważnionym przedstawicielem Sprzedającego lub nie podano inaczej na fakturze, Kupujący zapłaci cenę Towarów w polskich złotych w terminie wskazanym na tej fakturze.  Płatność staje się natychmiastowo wymagalna z chwilą wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, o których mowa w punkcie 11.

6.3     Jeżeli zgodnie z warunkami Umowy, cena płatna będzie w ratach lub jeżeli Kupujący zgodzi się na odbiór Towarów partiami, wówczas opóźnienie Kupującego w płatności dowolnej przypadającej do zapłaty raty lub opóźnienie w odbiorze dowolnej partii Towarów spowoduje, że cała pozostała kwota ceny stanie się natychmiastowo wymagalna.

6.4     Kupujący ureguluje w całości na rzecz Sprzedającego wszelkie należne mu płatności z tytułu Umowy na wskazany przez Sprzedającego na fakturze rachunek bankowy . Wyłączone zostaje prawo Kupującego do dokonywania jakichkolwiek potrąceń od należnych Sprzedającemu płatności. Sprzedający będzie mieć prawo dokonania potrącenia kwot należnych mu od Kupującego z dowolnego tytułu.

6.5     Sprzedający może uzyskiwać informacje na temat Kupującego od biur informacji gospodarczych, wywiadowni gospodarczych, rejestrów danych finansowych i innych źródeł i wykorzystywać takie informacje pomocniczo w podjęciu decyzji o przyznaniu Kupującemu kredytu kupieckiego. Kupujący zobowiązuje się udzielenia Sprzedającemu wszelkich informacji, o jakie Sprzedający się zwróci w celu przyznania Kupującemu kredytu kupieckiego.

6.6     Przyznanie kredytu kupieckiego Kupującemu następuje w formie ustanowienia limitu zakupu z odroczonym terminem płatności i zależy wyłącznie od uznania Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo odmowy przyjęcia zamówienia Kupującego przewyższającego przyznany kredyt kupiecki. Sprzedający może zmienić wysokość udzielonego kredytu kupieckiego lub zrezygnować z jego udzielania według własnego uznania.

6.7     Sprzedający może żądać przedłożenia odpowiedniego zabezpieczenia finansowego od Kupującego w celu przyznania mu kredytu kupieckiego.

6.8     Jeżeli wystąpi którekolwiek ze zdarzeń opisanych w punkcie 8.3, bądź też jeżeli Kupujący nie dokona w terminie zapłaty, wówczas, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych uprawnień, Sprzedający będzie mógł wstrzymać realizację kolejnych zamówień (bez uszczerbku dla prawa Sprzedającego do rozwiązania w dalszej kolejności Umowy z tej samej przyczyny) do czasu usunięcia uchybienia przez Kupującego, a jeżeli Towary zostały odebrane lub wysłane Kupującemu, lecz ich cena nie została uregulowana, stanie się ona natychmiastowo płatna i wymagalna, niezależnie od jakichkolwiek wcześniejszych porozumień lub uzgodnień stanowiących inaczej. Sprzedający może, bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych uprawnień, za zawiadomieniem w formie dokumentowej, wypowiedzieć w całości lub częściowo  Umowę.

 

7        Dostawa

7.1     Wskazane przez Sprzedającego terminy lub okresy realizacji zamówień są terminami orientacyjnymi, nie rodzącymi odpowiedzialności po stronie Sprzedającego w związku z ich przekroczeniem. Kupujący winien odebrać Towar w ciągu 7 dni od zawiadomienia go przez Sprzedającego o gotowości Towarów do wydania. Towary mogą być dostarczone przez Sprzedającego przed podaną datą dostawy po odpowiednim zawiadomieniu Kupującego.

7.2     O ile Sprzedający nie uzgodni inaczej w formie dokumentowej, Towary dostarczane są według formuły Ex Works (Incoterms 2010) w zakładzie Sprzedającego(w Nowej Soli lub dowolnej innej lokalizacji na świecie, zgodnie z zawiadomieniem wystosowanym do Kupującego).

7.3     Kupujący winien zapewnić na własny koszt w miejscu dostawy odpowiednie urządzenia i personel celem załadunku Towarów.

7.4     Kupujący nie będzie mógł odmówić przyjęcia Towarów, jeżeli Sprzedający dostarczy do 10% Towaru więcej lub mniej (włącznie) w stosunku do ilości zamówionej. Faktura dotycząca zamówienia zostanie wówczas proporcjonalnie skorygowana.

7.5     Sprzedający nie odpowiada za wady, utratę, uszkodzenie lub braki Towarów, jeżeli Kupujący nie zawiadomi o tym fakcie Sprzedającego w formie pisemnej we wskazanych poniżej terminach:

(a)   jeżeli za wykonanie przewozu Towarów odpowiadał Sprzedający - w ciągu trzech dni od dostawy w przypadku utraty, uszkodzenia, wady, lub braków w dostawie jeżeli taka utrata, uszkodzenie, wada były lub powinny być widoczne w momencie dostawy, przy czym fakt utraty lub uszkodzenia Towaru musi zostać odnotowany w liście przewozowym;

(b)   w przypadku odbioru Towaru z zakładu Sprzedającego - w ciągu pięciu dni od dnia odbioru;

(c)   niezwłocznie po stwierdzeniu przez Kupującego wad niewidocznych w momencie dostawy lub odbioru (lub momencie, w którym powinien był je stwierdzić).

7.6     W przypadku uznania przez Sprzedającego  reklamacji złożonej przez Kupującego dotyczącej wady, utraty, uszkodzenia, bądź też braku dostawy Towaru, Sprzedający, według własnego uznania, usunie wadę Towaru, wymieni Towar na własny koszt lub dokona zwrotu ceny za Towar objęty reklamacją. Z zastrzeżeniem zdania poprzedniego, Sprzedający nie ponosi żadnej innej odpowiedzialności za wady, utratę, uszkodzenie lub brak dostawy Towaru, w szczególności Sprzedający nie odpowiada za szkodę poniesioną przez Kupującego w związku z wadami lub utratą Towaru.

7.7     Sprzedający nie odpowiada za żadne roszczenia Kupującego wynikające z punktu 7.5, jeżeli:

(a)   Kupujący w jakimkolwiek stopniu wykorzysta Towary po zgłoszeniu reklamacji lub

(b)   wada Towaru powstanie wskutek niezastosowania się Kupującego do instrukcji Sprzedającego co do składowania, zainstalowania, wykorzystania lub utrzymania Towarów lub w ich braku do dobrych obyczajów kupieckich, bądź też

(c)   Kupujący dokona modyfikacji Towarów.

7.8     Jeżeli Kupujący nie dokona zgłoszenia zgodnie z punktem 7.5 oraz w terminach tam wskazanych, dostarczony Towar uznaje się za zgodny pod wszelkimi względami z Umową, a Kupujący traci wszelkie uprawnienia w związku z brakiem dostawy, utratą, uszkodzeniem, lub wadą Towaru . W takim przypadku Kupujący, będzie zobowiązany do przyjęcia Towaru i zapłaty jego ceny w całości.  

7.9     Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez Kupującego, wynikające z niezastosowania się przez niego do informacji o cechach i zastosowaniu Towarów lub użycia Towarów niezgodnie z przeznaczeniem.

7.10   Jeżeli z jakiejkolwiek przyczyny: (i) Kupujący odmówi przyjęcia dostawy jakichkolwiek Towarów gotowych do wydania lub (ii) Sprzedający nie będzie w stanie dostarczyć Towarów w terminie ze względu na to, że Kupujący nie przekazał odpowiednich instrukcji, dokumentów, zezwoleń lub autoryzacji, Sprzedający może, według własnego uznania, bez uszczerbku dla pozostałych przysługujących mu uprawnień:

(a)   przechować Towary na koszt i ryzyko Kupującego (w tym także ryzyko utraty lub uszkodzenia wskutek zaniedbania Sprzedającego) przez okres, jaki Sprzedający uzna za stosowny oraz podjąć racjonalne działania celem zabezpieczenia i ubezpieczenia Towarów na koszt Kupującego, z zastrzeżeniem niezwłocznego poinformowania o tym Kupującego oraz

(b)   sprzedać Towary po najkorzystniejszej, jaką szybko można uzyskać oraz obciążyć Kupującego szkodą, którą ten Sprzedający poniósł w związku ze sprzedażą Towarów po cenie niższej niż wynikająca z Umowy z Kupującym (po uwzględnieniu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych na składowanie, ubezpieczenie i sprzedaż).

7.11   Kupujący odpowiada oraz ponosi koszty związane ze spełnieniem wszelkich wymogów wynikających z przepisów prawa odnoszących się do eksportu i importu, regulacji i kontroli, w tym za uzyskanie zezwoleń eksportowych i importowych, zapłatę wszelkich danin oraz uzyskanie wszelkich innych zezwoleń niezbędnych do dostawy Towarów.

7.12   Uznaje się, że odnotowana przez Sprzedającego lub osobę przez niego wyznaczoną ilość Towaru załadowanego w miejscu prowadzenia działalności przez Sprzedającego jest ilością otrzymaną przez Kupującego z chwilą dostawy, chyba że Kupujący przedstawi przekonujący dowód przeciwny.

 

8        Przejście tytułu własności i ryzyka

8.1     Ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów lub opakowania przechodzi na Kupującego z chwilą (i) odbioru Towaru lub (ii) przekazania Towaru przewoźnikowi – w przypadku, gdy umówione miejsce dostawy jest inne, niż zakład Sprzedającego lub (iii) niedokonania przez Kupującego odbioru Towaru w terminie. Niezależnie powyższego prawo własności Towarów przechodzi na Kupującego w chwili zapłaty Sprzedającemu całości ceny za Towary.

8.2     Do czasu przejścia tytułu własności na Kupującego, Kupujący winien: (a) nieodpłatnie przechowywać Towary jako przechowawca; (b) przechować Towary oddzielnie od innych towarów przetrzymywanych przez Kupującego w taki sposób, by bez wątpliwości mogły być zidentyfikowane jako własność Sprzedającego; (c) nie usuwać, nie maskować, ani też nie zasłaniać znaków identyfikacyjnych ani opakowań Towarów; (d) utrzymywać Towary w należytym stanie i ubezpieczyć je na kwotę nie niższą niż cena ich kupna począwszy od daty dostawy; (e) niezwłocznie zawiadomić Sprzedającego o sprzedaży Towaru, o której mowa w kolejnym zdaniu oraz (f) przekazywać Sprzedającemu żądane przez niego informacje dotyczące Towarów. Niezależnie od powyższego, Kupujący może sprzedać za cenę rynkową lub wykorzystać Towary w toku swojej zwykłej działalności gospodarczej, pod warunkiem, że kwoty uzyskane z odsprzedaży będą nieodpłatnie przechowywane przez Kupującego na oddzielnym rachunku bankowym Kupującego.

8.3 Do czasu przejścia tytułu własności na Kupującego, w przypadku gdy (i) Kupujący pozostaje w opóźnieniu z uiszczeniem całości ceny za Towary lub (ii) przed nadejściem terminu płatności ceny za Towary Sprzedający poweźmie wiarygodną wiadomość o zagrożeniu niewypłacalnością Kupującego, Sprzedający może odstąpić od części Umowy, obejmującej sprzedaż Towarów, za które nie została uiszczona w całości cena oraz żądać wydania Towarów lub środków pieniężnych uzyskanych ze sprzedaży Towarów, jeżeli zostały przez Kupującego sprzedane zgodnie z punktem 8.2 zdanie drugie powyżej. Kupujący naprawi szkodę poniesioną przez Sprzedającego w związku z odstąpieniem od Umowy na podstawie niniejszego punktu 8.2, w tym pokryje wszelkie racjonalnie poniesione wydatki (w tym koszty robocizny i wykorzystanych surowców po stronie Sprzedającego), które Sprzedający poniósł w związku z zawarciem Umowy.

8.4     Kupujący przyznaje Sprzedającemu, jego pośrednikom i pracownikom nieodwołalne zezwolenie na wejście w dowolnym czasie na teren składowania Towarów będących przedmiotem przechowania celem przeprowadzenia kontroli sposobu ich przechowywania lub ich odebrania w sytuacji, o której mowa w punkcie 8.3.

 

9        Zastrzeżenia, gwarancje i oświadczenia

Postanowienia niniejszych ogólnych warunków sprzedaży dotyczące reklamacji wyłączają stosowanie ustawowych przepisów o rękojmi i gwarancji.

 

10      Procedura wycofywania produktu z rynku

10.1   Kupujący przekaże Sprzedającemu na piśmie nazwisko i telefon kontaktowy do osoby lub osób, która(e) będzie(ą) osiągalna (e) przez 24 godziny na dobę, codziennie, przez wszystkie dni roku.

10.2   Strona bezzwłocznie zawiadomi drugą stronę z chwilą powzięcia wiedzy o:

(a)   wadzie dostarczonych Towarów;

(b)   błędzie materiałowym lub uchybieniu  w instrukcji użytkowania Towarów;

(c)   ryzyku wypadku, które może naruszyć dobre imię Sprzedającego lub renomę którejś z jego marek albo

(d)   nakazie wycofania Towarów ze sprzedaży wydanym przez właściwy sąd lub organ administracji publicznej.

10.3   Sprzedający może zażądać od Kupującego, na koszt Kupującego:

(a)   wycofania, zwrotu, odizolowania lub zniszczenia Towarów lub gotowych produktów, do których przyłączono Towary zbyte przez Kupującego jego klientom i/lub

(b)   wystosowania zawiadomienia do klientów Kupującego o sposobie wykorzystania, obsługi lub konieczności podjęcia środków bezpieczeństwa w stosunku do Towarów lub produktów, do których przyłączono Towary, zbytych na rzecz klientów Kupującego.

10.4   Kupujący nie wycofa żadnych Towarów z rynku bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, chyba że wymagają tego przepisy prawa lub wymóg taki wynika z orzeczenia sądu lub organu administracji publicznej.

10.5   Jeżeli dojdzie do konieczności wycofania z rynku Towarów lub produktów, do których przyłączono Towary, Kupujący dołoży wszelkich starań i będzie współpracować ze Sprzedającym celem zapewnienia szybkiego i skutecznego wycofania ich z rynku.

10.6   Kupujący będzie się stosował do wszelkich wskazówek otrzymanych od Sprzedającego dotyczących wycofywania Towarów lub produktów, do których przyłączono Towary.

10.7   Kupujący winien zachować wszelkie dane rejestrowe dotyczące poszczególnych partii i informacje o produkcie odnoszące się do Towarów podlegających wycofaniu i udostępni je Sprzedającemu w ciągu 4 godzin od zawiadomienia Sprzedającego o konieczności wycofania Towarów. Kupujący winien także poinformować Sprzedającego o lokalizacji wszystkich Towarów podlegających wycofaniu, tak by możliwe było przeprowadzenie odpowiednich uzgodnień dotyczących wycofania z rynku.

10.8   Kupujący winien, na żądanie Sprzedającego:

(a)   zaniechać dostaw, sprzedaży lub dystrybucji Towarów podlegających wycofaniu z rynku lub

(b)   usunąć, wycofać lub zniszczyć wszystkie Towary z jakiejkolwiek przyczyny dotyczącej jakości lub bezpieczeństwa Towarów. Kupujący zastosuje się do wystosowanych przez Sprzedającego instrukcji dotyczących wycofania danych Towarów z rynku lub

(c)   wycofać z rynku, zwrócić, odizolować lub zniszczyć  wszelkie Towary lub produkty, do których przyłączono Towary, zbyte przez Kupującego jego klientom.

10.9 Jeżeli Kupujący bezzwłocznie nie usunie, nie wycofa lub nie zniszczy Towarów zgodnie z żądaniem Sprzedającego, Sprzedający upoważniony będzie do podjęcia takich czynności, jakie uzna za konieczne w celu usunięcia, wycofania lub zniszczenia Towarów na koszt Kupującego, co nie zwalnia Kupującego z żadnych ciążących na nim obowiązków wynikających z niniejszych ogólnych warunków sprzedaży lub Umowy.

10.10 Kupujący zwolni Sprzedającego od odpowiedzialności z tytułu wszelkich Szkód powstałych w związku z usunięciem, wycofaniem lub zniszczeniem Towarów zgodnie z niniejszym punktem 10 z wyłączeniem sytuacji, za które odpowiada Sprzedający.

 

11      Uchybienie Kupującego

Jeżeli Kupujący nie dotrzyma któregoś ze swoich zobowiązań wynikających z Umowy, w szczególności opóźnia się z odbiorem Towarów lub płatnością ceny, wówczas Sprzedający może, po uprzednim zawiadomieniu na piśmie, wstrzymać się z dostawą lub kolejnymi dostawami Towarów (stosownie do okoliczności) do czasu usunięcia uchybienia przez Kupującego, a jeżeli Towary zostały dostarczone, lecz ich cena nie jest uregulowana, stanie się ona natychmiastowo płatna i wymagalna, niezależnie od jakichkolwiek wcześniejszych porozumień lub uzgodnień stanowiących inaczej.

 

12      Rozwiązanie

12.1   W przypadku, w którym mowa w punkcie 11, do czasu zrealizowania zamówienia Sprzedający może  odstąpić od niewykonanej części Umowy. Oświadczenie Sprzedającego o odstąpieniu od Umowy wymaga formy dokumentowej. W zawiązku z odstąpienie od Umowy przez Sprzedającego na podstawie niniejszego punktu Kupującemu nie przysługują żadne roszczenia przeciwko Sprzedającemu, poza obowiązkiem zwrotu tego, co Strony w związku z zawarciem Umowy sobie świadczyły.

12.2   Odstąpienie przez Sprzedającego od Umowy na podstawie punktu 12.1 powyżej nie ma  wpływu na ważność innych umów zawartych przez Sprzedającym z Kupującym.

 

13      Ograniczenie odpowiedzialności

13.1   Poniższe postanowienia określają górną granicę odpowiedzialności finansowej Sprzedającego (w tym także odpowiedzialności z tytułu działań lub zaniechań jego pracowników, pośredników lub podwykonawców) wobec Kupującego w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej Umowy.

13.2   Niniejsze ogólne warunki sprzedaży nie wyłączają ani nie ograniczają odpowiedzialności Sprzedającego: (a) z tytułu zgonu lub szkody na osobie powstałych wskutek zaniedbania Sprzedającego lub (b) spraw, wobec których wyłączenie lub próba wyłączenia odpowiedzialności Sprzedającego byłyby niezgodne z prawem lub (c) z tytułu wprowadzenia w błąd lub świadomego wprowadzenia w błąd.

13.3   Odpowiedzialność Sprzedającego powstała w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy lub innych umów dotyczących produktów pod marką Primary Diets zawartych przez Sprzedającego z Kupującym (dalej łącznie: „Przedmiotowe Umowy” podlegać będzie poniższym ograniczeniom:

(a)   w odniesieniu do roszczeń z tytułu szkód majątkowych (rzeczowych) powstałych w wyniku lub w związku z zawarciem lub wykonywaniem Przedmiotowych Umów (dalej: „Roszczenie Majątkowe”), całkowita odpowiedzialność Sprzedającego (wraz z kosztami i odsetkami) podlegać będzie ograniczeniu do wyższej z podanych poniżej kwot:

(i) 5.000.000 polskich złotych lub

(ii) sumy wszystkich kwoty zapłaconych lub przypadających do zapłaty na rzecz Sprzedającego z tytułu Przedmiotowych Umów w okresie 12 miesięcy poprzedzającym powstanie Roszczenia Majątkowego.

13.4   Z zastrzeżeniem punktu 13.2, odpowiedzialność Sprzedającego za szkodę wyrządzoną w związku z zawarciem lub wykonaniem Umowy, w tym odpowiedzialność z tytułu czynów niedozwolnych, jest ograniczona do kwot wskazanych w punkcie 13.3.   

 

14      Siła Wyższa

 Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub niewłaściwe Umowy spowodowane działaniem siły wyższej.

 

15      Zgodność z etyką handlową, walka z korupcją i sankcje

15.1   Zgodnie z zobowiązaniem Sprzedającego do prowadzenia zrównoważonej i etycznej działalności gospodarczej, Kupujący gwarantuje i oświadcza, że w związku z kwestiami powstałymi na tle lub w związku z Umową: (i) będzie on chronić praw swoich pracowników, zapewniając przy tym: bezpieczne i higieniczne warunki pracy, prawo do zrzeszania się, płace wystarczające na utrzymanie, przestrzeganie norm czasu pracy, a także przeciwstawiać się dyskryminacji, nie tolerować surowego i nieludzkiego traktowania i nie będzie przymuszać do pracy dzieci; (ii) zapewni wdrożenie programów zarządzania środowiskiem (iii) (bez uszczerbku dla punktu 15.2) nie będzie proponować, obiecywać, przekazywać żadnym osobom, odbiorcom lub dostawcom ani przyjmować od takich osób żadnych niestosownych korzyści finansowych i/lub innych niewłaściwych korzyści oraz (iv) nie będzie przekazywać ani oferować, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej zapłaty, upominków lub innych korzyści urzędnikowi publicznemu z zamiarem wpływu na niego oraz uzyskania lub utrzymania korzyści w prowadzeniu działalności gospodarczej.

15.2   Ponadto Kupujący:

(a)   będzie przestrzegać wszelkich obowiązujących antykorupcyjnych i antyłapówkarskich przepisów prawa, (dalej nazywane jako „Istotne Wymagania”);

(b)   będzie stosować odpowiednie procedury celem zapewnienia zgodności z Istotnymi Wymaganiami

(c)   na żądanie Sprzedającego poświadczy na piśmie zachowanie przez niego zgodności z postanowieniami niniejszego punktu 15.2. (d)   gwarantuje, że ani on, ani, zgodnie z jego wiedzą, członkowie jego kadry zarządzającej, pracownicy, ani żadne osoby zaangażowane przez niego lub na jego rzecz w wykonywanie Umowy nie są Osobami Objętymi Sankcjami oraz

(d)   gwarantuje, że ani on, ani, zgodnie z jego wiedzą, członkowie jego kadry zarządzającej, pracownicy, ani żadne osoby zaangażowane przez niego lub na jego rzecz w wykonywanie Umowy nie są Osobami Objętymi Sankcjami oraz

(e)   będzie przestrzegać Przepisów Dotyczących Sankcji Gospodarczych pod wszelkimi względami w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy i nie będzie prowadzić interesów ani zawierać transakcji z Osobami Objętymi Sankcjami (w tym w odniesieniu do dalszej sprzedaży Towarów), jeżeli taki handel lub transakcje spowodowałyby, że Sprzedający naruszyłby lub naraził się na ryzyko nałożenia środków karnych zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Sankcji Gospodarczych.

15.3   Do celów niniejszych warunków określenie „Osoby Objęte Sankcjami” oznacza każdą osobę, organizację lub jednostkę:

(i)    wpisaną na zbiorcze listy ONZ (United Nations Consolidated Lists), zbiorczą listę podmiotów objętych sankcjami finansowymi (Consolidated List of Financial Sanctions Targets) sporządzaną przez brytyjskie ministerstwo skarbu (UK HM Treasury), listę obywateli oznaczonych i osób zablokowanych (Specially Designated Nationals and Blocked Persons) opracowaną przez Biuro ds. Kontroli Aktywów Zagranicznych (Office of Foreign Assets Control), amerykańską rządową listę wykluczonych osób fizycznych i prawnych (US Government’s Denied Persons List, Entities List), listę osób skazanych za nielegalny handel bronią (Debarred Parties List) czy listę Terrorism Exclusion List lub dowolną inną listę osób namierzonych, wydaną na mocy Przepisów Dotyczących Sankcji Gospodarczych dowolnego innego kraju (w tym także Unii Europejskiej);

(ii)    będącą lub wchodzącą w skład rządu na Terytorium Objętym Sankcjami;

(iii)   będącą własnością lub kontrolowaną, bezpośrednio lub pośrednio, przez któreś z wymienionych powyżej podmiotów albo działającą w imieniu takich podmiotów;

(iv)   zarejestrowaną, zlokalizowaną na obszarze Terytorium Objętego Sankcjami lub działającą z takiego obszaru dowolnych według Przepisów Dotyczących Sankcji Gospodarczych albo

(v)   namierzoną w inny sposób zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Sankcji Gospodarczych  

          „Przepisy Dotyczące Sankcji Gospodarczych” oznaczają przepisy prawa, regulacje lub inne obowiązujące środki kontrolne Unii Europejskiej, kraju członkowskiego UE albo dowolnej innej jurysdykcji obowiązującej dla Stron, które dotyczą sankcji ekonomicznych lub handlowych, środków kontroli eksportu, regulacji dotyczących nierozprzestrzeniania, restrykcji anyterrorystycznych lub temu podobnych.

          „Terytorium Objęte Sankcjami” oznacza dowolny kraj lub inne terytorium podlegające ogólnemu embargu handlowemu (na eksport i import), finansowemu i inwestycyjnemu wydanemu na mocy Przepisów Dotyczących Sankcji Gospodarczych, w tym m.in. Iran, Mjanmę, Sudan, Syrię, Koreę Północną oraz Rosję/Ukrainę.

 

16      Postanowienia ogólne

16.1   Zrzeczenie się jakiegokolwiek uprawnienia wynikającego z Umowy będzie skuteczne pod warunkiem zachowania formy pisemnej.

16.2   Sprzedający może dokonać cesji Umowy lub zlecić jej podwykonanie w całości lub dowolnej części. Kupujący, bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego, nie może dokonać cesji, przeniesienia lub obciążenia praw ani obowiązków wynikających z Umowy.

16.3   Uprawnienia Sprzedającego wynikające z niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży nie wyłączają ani nie ograniczają uprawnień Sprzedającego wynikających z przepisów ogólnych.

16.4   Każde zawiadomienie, o którym mowa w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży, wymaga zachowania co najmniej formy dokumentowej.

16.5   W razie sporów powstałych w związku z niniejszą Umową, bez uszczerbku dla jakichkolwiek praw przysługujących Stronie, każda ze Stron może zażądać próby rozstrzygnięcia przez strony sporu w drodze mediacji. Jeżeli strony nie rozwiążą takiego sporu polubownie w ciągu 21 dni od rozpoczęcia negocjacji, wówczas zastosowanie mieć będą postanowienia punktu 16.6.

16.6   Umowa oraz wszelkie spory i roszczenia powstałe w związku z nią, jej przedmiotem lub zawarciem, zarówno o charakterze umownym, jak i pozaumownym, podlegają prawu polskiemu i będą rozstrzygane przez polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedającego.